Nelle transazioni per la vendita di un’azienda l’amministrazione finanziaria può contestare all’acquirente i valori attribuiti ai singoli cespiti che la compongono. Ma al cessionario è riconosciuto un margine di discrezionalità nel ripartire sui singoli beni il prezzo, che è espressione di un valore unitario che può non avere un legame diretto con ogni bene componente il complesso aziendale, in quanto ad esempio tiene conto della capacità, attuale e futura, dell’azienda di operare sul mercato.

La valutazione discrezionale lasciata all’acquirente, che è evento naturale nelle operazioni cosiddette “straordinarie” (si pensi all’allocazione del disavanzo da annullamento in caso di fusione), va fatta evitando comportamenti irragionevoli, come quelli di non tenere conto dei prezzi di mercato dei beni o di allocare valori divergenti per beni analoghi. Condotte che denunciano possibili risvolti elusivi suscettibili di contestazione in sede di accertamento. Un ruolo significativo dev’essere svolto dalle regole di redazione del bilancio; in questo senso, i principi contabili (nazionali e ancor più internazionali) dettano regole vincolanti per la ripartizione del costo di acquisto di un’azienda, soprattutto quando stabiliscono che l’avviamento rappresenta una posta residuale la cui iscrizione nel bilancio è permessa solo se il prezzo pagato non è allocabile sui singoli cespiti.

Nel trasferimento d’azienda, le poste che erano iscritte in capo al cedente – spese relative a più esercizi, ratei, risconti e fondi per rischi ed oneri – non costituendo beni con valori intrinseci, non possono essere trasferite a terzi in modo autonomo. Il Codice civile consente di trasferire beni, diritti e debiti ma non anche poste la cui natura giuridica non coincide con tali fattispecie. Ma se queste voci costituiscono rettifiche del valore di beni, debiti o diritti, si può affermare che la loro iscrizione nella contabilità del cessionario rappresenti semplicemente una rettifica del valore della struttura aziendale trasferita. Gli oneri pluriennali, per fare un solo esempio, eventualmente iscritti nell’attivo patrimoniale del cedente al momento della cessione, confluiscono nella scrittura contabile con cui il cedente rileva l’operazione straordinaria, concorrendo implicitamente a determinarne il risultato economico, nella misura in cui detti oneri afferiscono al complesso aziendale oggetto del trasferimento.

Anche per l’anno in corso le plusvalenze derivanti da cessione di azienda dovrebbero restare irrilevanti ai fini Irap. Tuttavia, per effetto delle innovazioni alla determinazione della base imponibile Irap (data dalla differenza tra il valore della produzione e i costi della produzione, senza considerare le spese per il personale, le svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante, e delle disponibilità liquide, gli accantonamenti per rischi e gli altri accantonamenti) apportate dall’ultima Finanziaria al fine di rendere irrilevanti le variazioni fiscali operate in sede di imposte sui redditi e far dipendere il valore della produzione direttamente dalle risultanze contabili, il tema resta controverso.

Nelle riorganizzazioni aziendali, cui è tradizionalmente dedicata la fine dell’anno, entrano in gioco alcune novità fiscali introdotte dalla legge 244/07 che potrebbero modificare le valutazioni dell’acquirente sull’opportunità delle diverse strade percorribili. Una grande scelta posta innanzi ad acquirente o venditore è tra la cessione delle attività di primo grado e la vendita di azioni o quote delle società che posseggono tali attività. La prima modalità comporta che l’impresa venditrice debba corrispondere le imposte ordinarie sulle plusvalenze realizzate, consentendo però al cessionario di acquisire valori fiscalmente riconosciuti per i beni acquistati. Utilizzando questa strada, l’acquirente deve le imposte indirette sul trasferimento, che non sono dovute nel caso di cessione di azioni o quote societarie. Vendendo le partecipazioni, viceversa, a fronte di una attenuazione del carico fiscale del cedente (specialmente dietro utilizzo della Pex, il cui regime si è ulteriormente attenuato dal 2008), l’acquirente subisce un disallineamento tra prezzo pagato e costo fiscale dell’azienda, che solo la nuova imposta sostitutiva sulle riorganizzazioni può affrancare. L’affrancamento si ottiene corrispondendo un’imposta sostitutiva del 12-14-16% (per scaglioni di valori di 5,10 milioni o oltre) e può riguardare solo immobilizzazioni materiali o immateriali. La deduzione dell’ammortamento opera dall’anno di pagamento della sostitutiva, con un vincolo di possesso dei beni fino all’inizio del quarto esercizio successivo.

Dott.ssa Eufemia Giammarrusti
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